L’essentiel en cinq points
- Une vente se déroule en étapes : préparation, valorisation, recherche d’un acquéreur, lettre d’intention, audit, protocole de cession, puis signature et paiement. Comptez souvent plus d’un an.
- Dans les sociétés qui n’ont pas de comité social et économique à attributions économiques (en pratique, moins de 50 salariés), les salariés doivent être informés au plus tard un mois avant la vente de la majorité du capital : la règle a changé en 2026.
- La plus-value est imposée à la flat tax de 31,4 % en 2026 (12,8 % d’impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux), ou au barème sur option ; l’abattement pour durée de détention ne concerne que les titres acquis avant 2018.
- Trois leviers se préparent avant la vente : l’apport-cession à une holding, la donation de titres avant la cession, l’abattement de 500 000 € du dirigeant qui part à la retraite.
- Après la vente, le produit se place selon vos projets : assurance vie, assurance vie luxembourgeoise, contrat de capitalisation, PER, ou réinvestissement dans la holding.
Vendre son entreprise : les étapes, de la préparation au paiement
- Préparer l’entreprise (un à trois ans avant) : comptes propres et lisibles, dépendance au dirigeant réduite, contrats clés sécurisés, biens personnels sortis du bilan si nécessaire. C’est aussi le moment de choisir entre vente des titres de la société et vente du fonds de commerce, qui n’ont pas la même fiscalité.
- Valoriser : par les résultats (multiple d’un résultat normatif), par l’actif net réévalué, par comparaison avec des transactions récentes. Aucune formule légale ne fixe le prix ; une valorisation argumentée sert de base de négociation, et de référence en cas de donation avant la vente.
- Trouver l’acquéreur : concurrent, fonds d’investissement, repreneur individuel, salariés, membre de la famille. Un conseil en cession (avocat, banque d’affaires, expert-comptable) organise le processus et la confidentialité.
- Signer une lettre d’intention : prix ou fourchette de prix, mode de paiement (comptant, crédit vendeur, complément de prix selon les résultats futurs), calendrier, exclusivité.
- Laisser l’acquéreur auditer la société : comptes, contrats, social, fiscal, juridique.
- Négocier le protocole de cession et la garantie d’actif et de passif, qui protège l’acheteur contre les dettes antérieures à la vente révélées après ; sa durée et son plafond se négocient.
- Signer et encaisser : transfert des titres, paiement, éventuellement remboursement de votre compte courant d’associé.
Si la reprise se fait en famille, les règles et les outils sont différents : voir notre article transmettre son entreprise à ses enfants et le pacte Dutreil.
Un rendez-vous, une étude écrite, un seul interlocuteur : nous appliquons ces règles à votre cas.
Loi Hamon : informer les salariés avant de vendre (règles 2026)
La loi Hamon de 2014 oblige le vendeur à informer les salariés de son projet, pour leur permettre de présenter une offre de rachat. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 a récrit ces articles du code de commerce, pour les ventes conclues au moins deux mois après sa promulgation, soit depuis la fin juillet 2026 :
| Règle en vigueur | |
|---|---|
| Sociétés concernées | Celles qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions des entreprises d’au moins 50 salariés : en pratique, les sociétés de moins de 50 salariés (et celles où une carence de comité a été constatée) |
| Opération visée | Vente de plus de 50 % des parts d’une SARL, ou des actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions |
| Délai | Information des salariés au plus tard un mois avant la vente ; la vente peut avoir lieu plus tôt si chaque salarié a déclaré ne pas présenter d’offre |
| Sanction | À la demande du ministère public, amende civile d’au plus 0,5 % du montant de la vente, en cas d’action en responsabilité |
| Sociétés dotées d’un tel comité | Le comité social et économique est informé et consulté |
Beaucoup de pages décrivent encore l’ancien régime (entreprises de moins de 250 salariés, délai de deux mois) : pour une vente conclue aujourd’hui, c’est le texte modifié en 2026 qui s’applique. La vente d’un fonds de commerce obéit à une règle voisine (article L141-23 du code de commerce, modifié par la même loi). L’information n’oblige pas à vendre aux salariés : elle leur donne seulement la possibilité de faire une offre.
Quelle fiscalité sur la plus-value de cession de parts sociales ?
Lorsque vous vendez les parts ou actions de votre société, vous réalisez une plus-value mobilière : prix de cession net des frais et taxes que vous avez payés, moins prix d’acquisition (ou, pour des titres reçus par donation ou succession, la valeur retenue pour les droits).
| Flat tax (par défaut) | Option pour le barème | |
|---|---|---|
| Impôt sur le revenu | 12,8 % | Barème progressif, de 0 à 45 % |
| Prélèvements sociaux | 18,6 % en 2026 | 18,6 %, une partie de la CSG déductible |
| Abattement pour durée de détention | Aucun | Titres acquis avant le 1er janvier 2018 seulement : 50 % de 2 à 8 ans, 65 % au-delà (régime renforcé de 50 à 85 % pour certaines jeunes PME) |
| Portée du choix | Automatique | Globale : tous les revenus de capitaux de l’année |
Les moins-values de même nature s’imputent sur la plus-value, et l’excédent se reporte sur les dix années suivantes. Les plus gros montants supportent en outre la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (voir notre fiche CEHR et CDHR).
Un dirigeant vend en 2026 la totalité de ses parts pour 1 500 000 €, net de frais ; il les avait souscrites 100 000 €. Plus-value : 1 400 000 €. À la flat tax de 31,4 %, l’impôt et les prélèvements sociaux s’élèvent à 439 600 € : il lui reste 1 060 400 €. S’il part à la retraite dans les deux ans et remplit les conditions de l’article 150-0 D ter, l’abattement de 500 000 € réduit l’impôt de 64 000 €.
Trois leviers à préparer avant la vente
Une fois la vente signée, il est trop tard : ces trois outils supposent que l’opération soit organisée en amont, avec votre avocat fiscaliste et votre notaire.
1. L’apport-cession : vendre depuis une holding
Vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez ; la plus-value d’apport est placée en report d’imposition ; la holding vend ensuite. Si elle vend dans les trois ans de l’apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix dans une activité économique dans les trois ans. Le report n’efface pas l’impôt : il permet de réinvestir depuis la holding un capital non diminué de l’impôt. Détails dans notre article apport-cession (150-0 B ter) et sur créer une holding.
2. La donation avant cession : transmettre plutôt que payer l’impôt sur la plus-value
Les titres reçus par donation ont pour prix d’acquisition, chez celui qui les reçoit, leur valeur retenue pour les droits de donation. Si vos enfants vendent ces titres peu après au même prix, leur plus-value est nulle : la plus-value accumulée sur la part donnée n’est imposée chez personne. Ce sont les droits de donation qui sont dus, après l’abattement de 100 000 € par parent et par enfant.
Reprenons la vente de 1 500 000 €. Avant de signer, le dirigeant donne à chacun de ses deux enfants des titres valant 200 000 €. Droits de donation : 18 194 € par enfant, soit 36 389 € (barème en ligne directe après l’abattement de 100 000 €). La plus-value évitée sur la part donnée atteint 373 333 €, soit 117 227 € d’impôt à la flat tax. Écart : environ 80 800 €, hors frais de notaire. Mais les 400 000 € appartiennent désormais aux enfants : la donation est irrévocable.
Les conditions de prudence : une donation réelle, par laquelle le donateur se dépouille vraiment ; faite avant que la vente soit parfaite, c’est-à-dire avant tout accord ferme avec l’acquéreur sur la chose et le prix (une promesse ou un protocole signé peut suffire) ; sur une valeur cohérente avec le prix de vente ; et sans que le donateur récupère ensuite, directement ou indirectement, le prix de cession revenant aux enfants. Une donation de façade peut être écartée par l’administration au titre de l’abus de droit (livre des procédures fiscales, article L64). La donation peut prendre la forme d’une donation-partage et porter, sous conditions, sur la nue-propriété (démembrement de propriété) : le notaire en fixe la forme.
3. L’abattement de 500 000 € du dirigeant qui part à la retraite
Si vous dirigez la société depuis au moins cinq ans, en détenez au moins 25 % et partez à la retraite dans les deux ans avant ou après la vente, la plus-value est réduite de 500 000 € pour l’impôt sur le revenu (pas pour les prélèvements sociaux), pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031. Conditions et calendrier dans notre article sur l’abattement de l’article 150-0 D ter.
Ces leviers ne se cumulent pas toujours : l’abattement retraite suppose une vente par le dirigeant lui-même, l’apport-cession une vente par la holding. Le bon montage se choisit selon votre âge, vos projets et le besoin de disposer de l’argent personnellement ou non.
Après la vente : que faire du produit de la cession ?
Le jour du paiement, un patrimoine professionnel risqué et peu liquide devient un capital financier, souvent le plus important que vous ayez jamais eu à placer. Trois questions dans l’ordre :
- Mettre de côté l’impôt sur la plus-value, payé l’année suivante, et l’argent des projets connus.
- Choisir l’enveloppe selon qui détient l’argent :
- à titre personnel, l’assurance vie pour l’épargne de long terme et la transmission hors succession ; l’assurance vie luxembourgeoise pour les montants importants, avec le cadre de protection des avoirs propre au Luxembourg et une gamme de supports plus large ; le contrat de capitalisation, qui se donne de son vivant ; le PER, déductible dans la limite de 10 % des revenus d’activité de l’année précédente (37 680 € au plus en 2026), utile l’année où vous avez encore des revenus professionnels ;
- dans la holding, après un apport-cession, la part libre de l’obligation de réinvestissement peut être placée sur un contrat de capitalisation souscrit par la société.
- Construire l’allocation et le revenu : fonds en euros, fonds obligataires, unités de compte en actions, selon l’horizon et le revenu dont vous aurez besoin après la vente. Les unités de compte présentent un risque de perte en capital ; les performances passées ne préjugent pas des performances futures.
Pensez aussi à l’IFI, qui ne porte que sur l’immobilier : la façon dont le produit de la vente sera investi change votre situation au regard de cet impôt.
Ce que nous faisons pour vous
Nous intervenons avant la vente, aux côtés de votre avocat, de votre expert-comptable et de votre notaire, pour chiffrer ce qui vous restera selon chaque montage, et après la vente, pour placer le produit : assurance vie, contrat luxembourgeois, contrat de capitalisation personnel ou de holding, PER, trésorerie d’entreprise. L’étude est écrite et chiffrée ; vous décidez ensuite. Tous les sujets du dirigeant sont réunis sur notre page chef d’entreprise et sur la page holding patrimoniale.
Sources
Textes consultés le 27 octobre 2026 : code de commerce, article L23-10-1 (legifrance.gouv.fr, version en vigueur depuis le 28 mai 2026, loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 : information des salariés un mois avant la vente, amende de 0,5 %), article L23-10-7 (sociétés dotées d’un comité social et économique) et article L141-23 (vente d’un fonds de commerce) ; code du travail, article L2312-1 (attributions du comité à partir de 50 salariés) ; article 150-0 D du code général des impôts (calcul de la plus-value, titres reçus à titre gratuit, abattements pour durée de détention) ; article 150-0 D ter (abattement de 500 000 €) ; article L64 du livre des procédures fiscales (abus de droit) ; Plus-values de cession de valeurs mobilières (service-public.gouv.fr : 31,4 %, abattements, moins-values) ; Droits de donation (service-public.gouv.fr : abattement de 100 000 €, barème) ; Plafond d’épargne retraite (service-public.gouv.fr, vérifiée le 12 octobre 2026). Les exemples chiffrés sont les nôtres, à partir des hypothèses indiquées.