L’essentiel en cinq points
- Une holding n’est pas une forme juridique : c’est une SAS, une SARL ou une société civile soumise à l’impôt sur les sociétés, dont l’objet est de détenir des participations.
- Son premier intérêt est le régime mère-fille : les dividendes reçus d’une filiale détenue à 5 % au moins depuis deux ans ne sont imposés que sur une quote-part de 5 % (1 % dans un groupe intégré à 95 %).
- Elle se crée de deux façons : par apport des titres que vous détenez déjà (la plus-value d’apport est alors en sursis ou en report d’imposition), ou en numéraire, avant de créer ou de racheter une société.
- Les frais officiels sont modestes (annonce légale de 124 € à 222 € HT selon la forme, émoluments de greffe de quelques dizaines d’euros) ; le vrai coût est celui des conseils et, en cas d’apport de titres, du commissaire aux apports.
- Elle ne vaut que par un projet : l’argent qui y remonte reste dans la société, et en sortir coûte l’impôt personnel.
Notre page holding patrimoniale présente l’outil dans son ensemble (transmission, pacte Dutreil, trésorerie, nouvelle taxe). Cet article se concentre sur la création : la décision, le montage, les formalités et les pièges.
Pourquoi créer une holding ?
Quatre raisons justifient une holding. Si aucune ne vous concerne, elle est probablement inutile.
1. Faire remonter les dividendes presque sans impôt
Une société soumise à l’impôt sur les sociétés au taux normal qui détient au moins 5 % du capital d’une filiale, en titres nominatifs ou inscrits chez un intermédiaire habilité, et qui les conserve deux ans, peut opter pour le régime des sociétés mères (article 145 du CGI). Les dividendes reçus sortent de son résultat, à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 5 % (article 216). Au taux normal de l’impôt sur les sociétés de 25 %, cela revient à 1,25 % d’impôt sur le dividende.
2. Former un groupe intégré
Si la holding détient 95 % au moins du capital de ses filiales de façon continue pendant l’exercice, elle peut opter pour l’intégration fiscale (article 223 A) : elle paie seule l’impôt sur le résultat d’ensemble du groupe, les déficits d’une société s’imputent sur les bénéfices d’une autre, et la quote-part sur les dividendes intra-groupe tombe à 1 % pour une participation dans une société membre du groupe depuis plus d’un exercice (article 216) ; cette quote-part de 1 % reste imposée, seuls 99 % des dividendes étant retranchés du résultat d’ensemble (article 223 B). L’option vaut cinq exercices.
3. Racheter une société avec ses propres résultats
C’est le schéma de la holding de reprise : la holding emprunte, achète les titres de la cible, puis rembourse l’emprunt avec les dividendes que la cible lui verse, presque sans impôt grâce au régime mère-fille. Avec l’intégration fiscale, les intérêts de l’emprunt peuvent en outre s’imputer sur le bénéfice de la filiale, dans les limites prévues par la loi, à vérifier avec l’expert-comptable. C’est la mécanique qu’utilisent les repreneurs de PME et les dirigeants qui rachètent les parts d’un associé sortant.
4. Réinvestir sans passer par l’impôt personnel
Les bénéfices remontés dans la holding peuvent financer une seconde activité, une prise de participation, un local professionnel ou des placements de trésorerie, sans subir d’abord la flat tax de 31,4 %. C’est un différé d’imposition, pas une exonération : voir l’exemple ci-dessous.
Un rendez-vous, une étude écrite, un seul interlocuteur : nous appliquons ces règles à votre cas.
Exemple chiffré : 200 000 € de dividendes, en direct ou via une holding
Claire détient 100 % d’une société d’exploitation qui distribue 200 000 € de dividendes, prélevés sur un bénéfice déjà soumis à l’impôt sur les sociétés. Elle veut réinvestir cette somme dans un nouveau projet.
| Détention directe | Holding (IS 25 %) | Holding (IS 15 %) | Groupe intégré (IS 25 %) | |
|---|---|---|---|---|
| Dividende versé | 200 000 € | 200 000 € | 200 000 € | 200 000 € |
| Base imposée | 200 000 € (flat tax) | 10 000 € (quote-part 5 %) | 10 000 € (quote-part 5 %) | 2 000 € (quote-part 1 %) |
| Impôt | 62 800 € (31,4 %) | 2 500 € | 1 500 € | 500 € |
| Disponible pour réinvestir | 137 200 € | 197 500 € | 198 500 € | 199 500 € |
Flat tax 2026 sur les dividendes : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux (service-public.gouv.fr). Taux réduit de 15 % : dans la limite de 42 500 € de bénéfice, pour une société dont le chiffre d’affaires ne dépasse pas 10 millions d’euros et dont le capital entièrement libéré est détenu à 75 % au moins par des personnes physiques (article 219 du CGI). Groupe intégré : filiale détenue à 95 % au moins et membre du groupe depuis plus d’un exercice (articles 216 et 223 A du CGI).
Via la holding, Claire dispose de 60 300 € de plus pour investir (taux normal). Mais si, au lieu de réinvestir, la holding lui reverse ces 197 500 € en dividendes, la flat tax s’applique à son tour : 62 015 € d’impôt qui s’ajoutent aux 2 500 € payés par la holding, soit 64 515 € au total contre 62 800 € en direct. Il lui reste 135 485 €, un peu moins qu’en direct. La holding ne fait gagner que sur ce qui reste investi, et d’autant plus que la durée est longue. Pour un dirigeant qui consomme ses dividendes, elle n’apporte rien sur ce point.
Quelle forme choisir : SAS, SARL ou société civile ?
Aucune forme n’est imposée. Le choix dépend de la gouvernance voulue, du statut social du dirigeant s’il est rémunéré par la holding, et de l’usage familial.
| SAS ou SASU | SARL ou EURL | Société civile à l’IS | |
|---|---|---|---|
| Capital minimum | 1 € | Aucun | Aucun |
| Associés | Un (SASU) ou plusieurs | 1 (EURL) à 100 | Plusieurs, souvent les membres d’une famille |
| Gouvernance | Très libre : les statuts organisent tout (actions de préférence, clauses d’agrément, pouvoirs) | Encadrée par la loi, plus rigide | Libre, adaptée à la détention familiale |
| Dirigeant rémunéré | Président assimilé salarié (cotisations d’un cadre, sauf chômage) | Gérant majoritaire travailleur non salarié ; minoritaire ou égalitaire assimilé salarié | Selon les fonctions, à voir avec l’expert-comptable |
| Responsabilité des associés | Limitée aux apports | Limitée aux apports | Indéfinie, à proportion des parts, après poursuite vaine de la société (code civil, articles 1857 et 1858) |
| Annonce légale 2026 (HT, métropole) | 199 € (SASU : 142 €) | 148 € (EURL : 124 €) | 222 € |
En pratique, la SAS est la forme la plus utilisée pour une holding de dirigeant, parce qu’elle laisse tout organiser dans les statuts. La société civile convient à une holding familiale de détention, souvent utilisée pour donner des parts aux enfants tout en gardant la gérance ; elle doit opter pour l’impôt sur les sociétés pour bénéficier du régime mère-fille, qui suppose une société mère soumise à l’IS au taux normal. Le choix se fait avec l’avocat qui rédige les statuts.
Créer la holding par apport de titres : sursis ou report d’imposition
C’est le cas le plus fréquent pour un dirigeant déjà en place : il apporte à une holding nouvelle les titres de sa société d’exploitation et reçoit en échange les titres de la holding. Fiscalement, l’apport est un échange qui fait apparaître une plus-value (valeur d’apport moins prix de revient des titres). Deux régimes évitent de la payer tout de suite.
| Sursis d’imposition (article 150-0 B) | Report d’imposition (article 150-0 B ter) | |
|---|---|---|
| Quand ? | Apport à une société soumise à l’IS que vous ne contrôlez pas | Apport à une société soumise à l’IS que vous contrôlez à la date de l’apport |
| Contrôle | Sans objet | Majorité des droits de vote ou des bénéfices (seul ou avec conjoint, ascendants, descendants, frères et sœurs), accord avec d’autres associés, ou pouvoir de fait ; présumé à partir d’un tiers si aucun autre associé ne détient davantage |
| Effet | L’échange est neutre : la plus-value sera calculée lors de la vente des titres de la holding, à partir du prix de revient d’origine | La plus-value est calculée et déclarée l’année de l’apport, puis imposée lorsque le report prend fin, au taux de l’année de l’apport |
| Ce qui y met fin | La vente des titres reçus | La vente des titres de la holding, la vente par la holding des titres apportés dans les trois ans sans réinvestir 70 % du prix, le départ hors de France… |
Une holding de dirigeant étant presque toujours contrôlée par lui, c’est en pratique le report de l’article 150-0 B ter qui s’applique. Ses règles ont été durcies par la loi de finances pour 2026 pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026 (réinvestissement de 70 % en trois ans, conservation cinq ans) : tout est détaillé dans notre article apport-cession. Une soulte (somme d’argent versée en plus des titres) est possible jusqu’à 10 % de la valeur nominale des titres reçus, mais elle est imposée immédiatement.
Le commissaire aux apports
Les titres apportés sont un apport en nature : leur valeur doit être appréciée par un commissaire aux apports. Les associés peuvent s’en dispenser à l’unanimité seulement si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si leur total ne dépasse pas la moitié du capital (code de commerce, articles L. 227-1 pour la SAS et L. 223-9 pour la SARL). Dans une holding créée par apport des titres d’une PME, ces deux conditions sont rarement réunies : prévoyez le commissaire. Sans lui, ou si la valeur retenue diffère de la sienne, les associés répondent solidairement pendant cinq ans, envers les tiers, de la valeur attribuée aux apports.
L’évaluation, point de départ de tout
La valeur d’apport fixe la plus-value placée en report, le capital de la holding et, plus tard, le prix de revient si la holding revend les titres. Une valeur trop basse fait apparaître une plus-value dans la holding lors d’une vente ; une valeur trop haute expose à une contestation. L’évaluation se fait avec des méthodes documentées (rendement, patrimoine, comparables), avant le rendez-vous chez l’avocat.
Côté droits d’enregistrement, les apports faits à la constitution d’une société, lorsqu’ils sont enregistrés gratuitement en application de l’article 810 du CGI, entraînent la gratuité de l’enregistrement des actes de constitution (article 810 bis).
Créer la holding en numéraire : avant la société, ou pour racheter
Sans titres à apporter, la holding se crée comme toute société : les associés versent un capital en argent sur un compte bloqué, puis la holding l’utilise.
- Avant de créer l’activité : la holding est constituée en premier, puis elle souscrit au capital de la société d’exploitation. Aucun apport de titres, aucune plus-value, aucun commissaire aux apports. C’est le schéma le plus simple pour un créateur qui sait déjà qu’il réinvestira ses bénéfices.
- Pour racheter une société : la holding apporte une partie du prix (capital et compte courant d’associé du dirigeant) et emprunte le reste. La banque regarde la capacité de la cible à verser des dividendes suffisants pour rembourser.
- Pour racheter sa propre société : la holding achète à crédit les titres que le dirigeant détient déjà. Ce schéma transforme des dividendes futurs en prix de cession immédiat ; il est surveillé par l’administration et doit répondre à une logique économique réelle (entrée d’associés, sortie d’un associé, réorganisation), à étudier avec l’avocat fiscaliste.
Le dirigeant finance souvent la holding en partie par compte courant plutôt que par capital : il pourra se faire rembourser plus tard sans impôt, puisqu’il récupère son propre argent.
Les étapes et les formalités de création
- Le diagnostic : quels flux la holding recevra, pour quel emploi, à quel horizon, et ce que vous voulez percevoir personnellement. C’est ce qui décide s’il faut une holding.
- Le schéma : création en numéraire, apport de titres, rachat avec emprunt ; régime fiscal visé (mère-fille, intégration) ; place du compte courant.
- Les statuts, rédigés par l’avocat : objet social (détention de participations et, si c’est le projet, animation du groupe et services aux filiales), gouvernance, clauses d’agrément et de sortie.
- Le capital : dépôt des fonds sur un compte bloqué pour un apport en numéraire ; rapport du commissaire aux apports pour un apport de titres.
- L’annonce légale de constitution, à tarif forfaitaire fixé par arrêté.
- L’immatriculation sur le guichet unique des formalités des entreprises (formalites.entreprises.gouv.fr, géré par l’INPI), avec la déclaration des bénéficiaires effectifs.
- La mise en place comptable et fiscale avec l’expert-comptable : option pour l’impôt sur les sociétés si nécessaire, inscription des titres, option pour l’intégration fiscale, conventions avec les filiales.
Les coûts officiels en 2026
| Poste | Montant HT | Source |
|---|---|---|
| Annonce légale de constitution (métropole) | SAS 199 €, SASU 142 €, SARL 148 €, EURL 124 €, société civile 222 € | Arrêté du 19 novembre 2025, en vigueur le 1er janvier 2026 |
| Émoluments de greffe, immatriculation | 22,14 € (société commerciale), 44,27 € (société non commerciale) | Tarifs du guichet unique en vigueur au 1er mars 2026 |
| Déclaration des bénéficiaires effectifs | 16,11 € | Idem |
À ces frais réglementés s’ajoutent les honoraires, libres : avocat (statuts, acte d’apport), expert-comptable (création puis comptes annuels), commissaire aux apports en cas d’apport de titres, évaluation. Ce sont eux qui font l’essentiel du coût, à la création puis chaque année. Demandez des devis avant de vous engager, et comparez-les à l’économie attendue.
Les erreurs fréquentes
Créer une holding sans substance : l’abus de droit
L’administration peut écarter un acte fictif, ou un acte qui applique les textes à la lettre contre leur objectif dans le seul but d’éluder l’impôt (article L. 64 du livre des procédures fiscales). Depuis les actes passés ou réalisés à compter du 1er janvier 2020, elle peut aussi écarter ceux dont le motif principal est fiscal (article L. 64 A). Une holding sans projet, créée la veille d’une vente ou d’une distribution importante, sans réinvestissement réel, est la cible classique. Le désaccord peut être porté devant le comité de l’abus de droit fiscal.
Oublier les conditions du régime mère-fille
5 % du capital, titres nominatifs ou inscrits en compte, conservation deux ans, holding à l’IS au taux normal. Une holding qui revend avant deux ans perd le bénéfice du régime sur les dividendes déjà reçus et reverse l’impôt correspondant.
Holding passive et IFI
Pour l’impôt sur la fortune immobilière, les titres d’une holding sont imposables à hauteur de la fraction de leur valeur qui représente des biens immobiliers détenus directement ou indirectement (article 965 du CGI), hors biens affectés à une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Une holding purement patrimoniale qui détient des logements loués ou des parts de société civile immobilière n’échappe donc pas à l’IFI parce qu’elle est une société ; seuls les biens affectés à une activité opérationnelle, la sienne ou celle d’une société dont elle détient des parts, sont écartés. Si la holding est animatrice, l’immobilier affecté à son activité peut, sous conditions, être exonéré au titre des biens professionnels : la différence se prépare dès les statuts. Voir notre fiche IFI.
Les autres erreurs
- Confondre différé et exonération : l’impôt personnel attend à la sortie de l’argent.
- Apporter ses titres sans évaluation sérieuse, ou sans commissaire aux apports alors que les seuils sont dépassés.
- Faire vendre par la holding, dans les trois ans de l’apport, sans réinvestir 70 % du prix dans une activité éligible.
- Loger dans la holding une résidence secondaire, un bateau ou une voiture de collection : voir la nouvelle taxe sur les actifs non professionnels présentée sur notre page holding patrimoniale.
- Laisser la trésorerie de la holding dormir sur un compte bancaire, ou la placer à long terme alors que le groupe en aura besoin.
Ce que nous faisons pour vous
Une holding est un outil, pas un objectif. En rendez-vous, nous commençons par votre projet : réinvestir, racheter, céder, transmettre. Nous chiffrons le scénario avec et sans holding, sur plusieurs années, en tenant compte de ce que vous voulez percevoir personnellement. Si la holding se justifie, nous travaillons avec votre avocat, votre notaire et votre expert-comptable, chacun dans son rôle.
Une fois la holding créée, nous construisons l’allocation de sa trésorerie (comptes à terme, contrat de capitalisation, voir notre page trésorerie d’entreprise) et nous gardons la cohérence avec votre patrimoine personnel : rémunération, PER, assurance vie, assurance vie luxembourgeoise pour les capitaux importants. Les placements en unités de compte présentent un risque de perte en capital. Retrouvez tous les sujets du dirigeant sur notre page chefs d’entreprise.
Sources
Sources officielles consultées le 27 octobre 2026, versions en vigueur à cette date : code général des impôts, articles 145 et 216 (régime mère-fille), 223 A (intégration fiscale), 219 (taux de l’impôt sur les sociétés), 150-0 B (sursis d’imposition), 150-0 B ter (report d’imposition, version du 21 février 2026), 810 bis (enregistrement des actes de constitution) et 965 (assiette de l’IFI) ; code de commerce, articles L. 227-1 et L. 223-9 (commissaire aux apports) et décret n° 2010-1669 (seuil de 30 000 € pour la SARL, article D. 223-6-1 ; pour la SAS, seuil de 30 000 € indiqué par la fiche SAS ci-dessous), article 223 B du CGI (retranchement de 99 % des dividendes intra-groupe) ; code civil, article 1857 ; livre des procédures fiscales, articles L. 64 et L. 64 A (abus de droit) ; arrêté du 19 novembre 2025 (tarifs des annonces légales 2026) ; tarifs du guichet unique des formalités des entreprises (en vigueur au 1er mars 2026) ; entreprendre.service-public.gouv.fr, fiches SAS et SARL (vérifiées le 6 février 2026) ; service-public.gouv.fr, revenus d’épargne et de placement (dividendes, vérifiée le 15 avril 2026) et prélèvements sociaux (18,6 % en 2026, vérifiée le 30 juin 2026). L’exemple chiffré est le nôtre, à partir des hypothèses indiquées.