L’essentiel en cinq points
- Le dirigeant apporte ses titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle : la plus-value d’apport est calculée, déclarée, mais son imposition est reportée. Elle n’est pas effacée.
- Si la holding revend les titres apportés dans les trois ans, le report ne tient que si elle réinvestit au moins 70 % du prix de cession dans une activité économique, dans les trois ans de la cession, et conserve ces investissements au moins cinq ans.
- Ces règles (contre 60 % et deux ans auparavant) s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026 (loi de finances pour 2026, BOFiP).
- Le report prend fin, notamment, si vous vendez les titres de la holding ou transférez votre domicile fiscal hors de France ; l’impôt est alors calculé au taux de l’année de l’apport.
- La part non soumise au réinvestissement reste libre d’emploi dans la holding : c’est elle qui peut être placée, par exemple dans un contrat de capitalisation souscrit par la holding.
Qu’est-ce que l’article 150-0 B ter du CGI ?
Normalement, un échange de titres contre d’autres titres est imposable comme une vente. L’article 150-0 B ter prévoit une exception lorsque vous apportez les actions ou parts de votre société à une autre société, en général une holding patrimoniale créée pour l’occasion, et que vous recevez en échange des titres de cette holding. La plus-value constatée lors de l’apport (valeur des titres apportés moins leur prix de revient) est calculée et déclarée l’année de l’apport, mais elle n’est pas imposée tout de suite : elle est placée en report d’imposition.
Les conditions :
- La société qui reçoit l’apport est soumise à l’impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) ;
- L’apport est réalisé en France, dans un État de l’Union européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ;
- Vous contrôlez la société bénéficiaire, condition appréciée à la date de l’apport. Le contrôle s’entend notamment de la détention de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, directement ou indirectement, ou du pouvoir de décision en fait ; il est présumé à partir d’un tiers des droits de vote ou des droits financiers lorsque aucun autre associé n’en détient davantage.
L’apport-cession se déroule en deux temps : vous apportez vos titres à la holding, puis la holding les vend à l’acquéreur. Le produit de la vente se retrouve dans la holding, et non sur votre compte personnel.
Un rendez-vous, une étude écrite, un seul interlocuteur : nous appliquons ces règles à votre cas.
Que se passe-t-il si la holding vend dans les trois ans ?
Si la holding cède les titres apportés plus de trois ans après l’apport, le report est maintenu sans condition de réinvestissement. Si elle les cède dans les trois ans, le report prend fin, sauf si la holding s’engage à réinvestir le produit de la cession et respecte cet engagement. Depuis la loi de finances pour 2026, pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 :
| Condition | Cessions avant le 21 février 2026 | Cessions depuis le 21 février 2026 |
|---|---|---|
| Part du produit de cession à réinvestir | Au moins 60 % | Au moins 70 % |
| Délai pour réinvestir, à compter de la cession | Deux ans | Trois ans |
| Conservation des biens ou titres acquis | Selon l’emploi choisi | Au moins cinq ans depuis leur inscription à l’actif |
| Activités éligibles | Commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière | Celles définies à l’article 199 terdecies-0 A, avec ses exclusions |
Les quatre emplois possibles
- Financer des moyens permanents d’exploitation affectés à l’activité de la holding elle-même, si elle exerce une activité éligible.
- Acheter des titres d’une ou plusieurs sociétés exerçant une activité éligible, à condition que l’investissement confère à la holding le contrôle de chacune de ces sociétés.
- Souscrire en numéraire au capital, lors de sa création ou d’une augmentation de capital, d’une ou plusieurs sociétés exerçant une activité éligible ou ayant pour objet exclusif de détenir des participations dans de telles sociétés.
- Souscrire des parts ou actions de fonds de capital-investissement : fonds communs de placement à risques, fonds professionnels de capital investissement, sociétés de libre partenariat, sociétés de capital-risque. À l’expiration d’un délai de cinq ans, l’actif de ces fonds doit respecter un quota d’investissement porté à 75 %. Voir notre page private equity : ces fonds investissent dans des sociétés non cotées, avec un risque de perte en capital et une durée de blocage de plusieurs années.
Les activités exclues
Depuis 2026, le texte renvoie à la définition de l’article 199 terdecies-0 A : sont exclues notamment les activités financières, la gestion de son propre patrimoine mobilier, la construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location, les activités immobilières et les activités procurant des revenus garantis par un tarif réglementé de rachat de la production. L’article 150-0 B ter ajoute l’exclusion de la gestion par la holding de son propre patrimoine immobilier. Acheter des immeubles de rendement ou un portefeuille de valeurs mobilières ne compte donc pas dans les 70 %.
Si l’engagement n’est pas tenu (montant, délai, nature de l’investissement ou durée de conservation), le report expire et la plus-value est imposée (BOFiP, § 270).
Quand le report d’imposition prend-il fin ?
Le BOFiP (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, § 10) liste les événements qui mettent fin au report :
- la cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres de la holding que vous avez reçus en échange de l’apport ;
- la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres apportés par la holding dans les trois ans de l’apport, sauf réinvestissement conforme ;
- la cession des parts ou droits de sociétés ou groupements interposés ;
- le transfert de votre domicile fiscal hors de France.
À cela s’ajoute le non-respect des conditions de réinvestissement ou de conservation. Le décès de l’apporteur ne figure pas dans cette liste ; ses conséquences pour les héritiers s’examinent avec le notaire et l’avocat.
Comment la plus-value est-elle imposée à l’expiration ?
Elle est imposée au titre de l’année où le report expire, mais au taux qui lui aurait été appliqué l’année de l’apport, et les prélèvements sociaux sont dus selon les règles et le taux en vigueur l’année de l’apport (BOFiP, § 360). Pour un apport réalisé en 2026, cela correspond à la flat tax de 31,4 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux (service-public.gouv.fr), sauf option pour le barème. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus reste due le cas échéant : elle est calculée sur cette seule plus-value selon les règles de l’année de l’apport, et la plus-value n’entre pas dans l’assiette de la contribution de l’année d’expiration (BOFiP, § 370).
Apport-cession : un exemple chiffré sur 2 M€ de plus-value
Hypothèses : vous détenez 100 % d’une société dont les titres vous ont coûté 100 000 € à la création. Un acquéreur en propose 2 100 000 €. Plus-value : 2 000 000 €. Imposition à la flat tax de 2026 (31,4 %), hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et hors contribution différentielle sur les hauts revenus (revenus 2025 et 2026), qui peuvent s’ajouter selon votre revenu fiscal de référence, et hors frais d’avocat et d’expert-comptable.
| Vente directe par vous | Apport à la holding, puis vente par la holding dans les trois ans | |
|---|---|---|
| Prix de cession | 2 100 000 € | 2 100 000 € encaissés par la holding |
| Impôt sur le revenu (12,8 %) | 256 000 € | 0 € en 2026 (report) |
| Prélèvements sociaux (18,6 %) | 372 000 € | 0 € en 2026 (report) |
| Capital disponible après impôt | 1 472 000 €, à titre personnel | 2 100 000 €, dans la holding |
| Dont à réinvestir dans une activité éligible | Rien | Au moins 1 470 000 € (70 %), sous trois ans, conservés cinq ans |
| Dont libre d’emploi dans la holding | Sans objet | Jusqu’à 630 000 € (30 %) |
| Impôt latent | Aucun | 628 000 € (hors contribution sur les hauts revenus), dus si le report prend fin |
Trois lectures. L’apport-cession ne fait pas disparaître les 628 000 € : il les diffère, et ils redeviennent exigibles si vous vendez les titres de la holding ou quittez la France. L’argent appartient à la holding : le faire remonter vers vous (dividendes, réduction de capital, remboursement d’un compte courant d’associé) a ses propres règles et son propre coût. Enfin, 70 % du prix doit retourner dans l’économie réelle, avec le risque que cela comporte : le dispositif sert un projet de réinvestissement, il ne le remplace pas.
La holding ne constate pas de plus-value si elle revend au prix de l’apport ; si elle vend plus cher, elle est imposée à l’impôt sur les sociétés sur la différence.
Donner les titres de la holding : comment fonctionne la purge ?
Lorsque vous donnez des titres de la holding reçus en échange de l’apport (en pleine propriété), le report d’imposition est transféré au donataire, dans la proportion des titres donnés, si celui-ci contrôle la société dont les titres sont transmis, condition appréciée à la date de la transmission.
- Si le donataire cède, apporte, se fait rembourser ou annuler ces titres dans les six ans de la donation (onze ans lorsque le réinvestissement a été fait dans des fonds de capital-investissement), la plus-value en report est imposée à son nom. Ces délais étaient de cinq et dix ans avant la loi de finances pour 2026.
- Passé ce délai, la plus-value en report n’est pas imposée : c’est ce qu’on appelle la « purge ».
- En cas d’invalidité, de licenciement ou de décès du donataire ou de son conjoint ou partenaire de pacs soumis à imposition commune, la plus-value en report est définitivement exonérée (BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30, § 190).
La donation obéit par ailleurs à ses propres règles (droits de donation, abattements, réserve héréditaire, démembrement) et se prépare avec le notaire.
Peut-on placer le produit de cession en assurance vie ?
Dans l’apport-cession, le prix de vente est encaissé par la holding, pas par vous. Une société soumise à l’impôt sur les sociétés ne souscrit pas d’assurance vie : elle peut en revanche souscrire un contrat de capitalisation, avec un régime fiscal forfaitaire propre aux personnes morales.
- Les 70 % soumis au réinvestissement (si la cession intervient dans les trois ans) doivent aller dans l’un des quatre emplois prévus par la loi. Un contrat de capitalisation n’en fait pas partie : ces sommes ne peuvent pas y être placées.
- La part libre (jusqu’à 30 % du produit de cession dans ce cas, ou la totalité si la holding vend plus de trois ans après l’apport) peut être placée comme la holding le souhaite, dans le respect de son objet social : comptes à terme, fonds, contrat de capitalisation, y compris de droit luxembourgeois lorsque l’assureur accepte les personnes morales.
- Une assurance vie à titre personnel n’est alimentée que par des sommes qui sortent de la holding (et supportent la fiscalité de cette sortie) ou par votre patrimoine personnel.
Placer « 100 % du prix de cession en assurance vie » n’est donc pas ce que permet l’apport-cession.
Le risque d’abus de droit
L’administration peut écarter un montage qui a un caractère fictif ou qui recherche le bénéfice d’une application littérale des textes à l’encontre des objectifs de leurs auteurs, dans un but exclusivement fiscal (article L64 du livre des procédures fiscales) ou principalement fiscal (article L64 A). Une holding sans substance ou un réinvestissement de façade exposent à ce risque. L’article L64 B permet de consulter préalablement l’administration : sans réponse dans les six mois, la procédure d’abus de droit ne peut plus être engagée sur l’opération décrite.
Avocat, expert-comptable, conseiller : qui fait quoi ?
L’apport-cession se prépare des mois avant la signature avec l’acquéreur :
| Intervenant | Son rôle |
|---|---|
| Avocat fiscaliste | Valide l’éligibilité, rédige le traité d’apport et les statuts de la holding, sécurise le calendrier, analyse le risque d’abus de droit, prépare le cas échéant une demande de rescrit. |
| Expert-comptable | Tient la comptabilité de la holding, suit les déclarations (dont le suivi annuel de la plus-value en report) et les ratios de réinvestissement. |
| Notaire | Intervient pour les donations des titres de la holding et la transmission. |
| Conseiller en investissements financiers | Construit l’allocation de la part libre, à titre personnel et au niveau de la holding, et sa cohérence avec le reste du patrimoine. |
OP-Invests n’est ni avocat ni expert-comptable : nous travaillons avec les vôtres. Notre rôle porte sur le capital à gérer : ce qui reste disponible, ce qui se place à long terme, avec quel risque et dans quelle enveloppe (contrat de capitalisation de la holding, contrat luxembourgeois pour des montants importants). Les unités de compte, les actions et le non coté présentent un risque de perte en capital ; les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Voir aussi notre page chef d’entreprise. Le bon choix dépend de votre situation : nous l’examinons en rendez-vous, de préférence avant la cession.
Sources
Sources officielles consultées le 5 octobre 2026 : article 150-0 B ter du code général des impôts (legifrance.gouv.fr, version en vigueur depuis le 21 février 2026) ; loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 11 (legifrance.gouv.fr) ; article 199 terdecies-0 A du code général des impôts (activités éligibles et exclues) ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 (bofip.impots.gouv.fr, version du 27 août 2026 : fin du report, réinvestissement, imposition) ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30 (bofip.impots.gouv.fr : donation des titres, six et onze ans) ; Prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine et de placement (service-public.gouv.fr : 18,6 % en 2026) ; article L64, article L64 A et article L64 B du livre des procédures fiscales (abus de droit). L’exemple chiffré est le nôtre, à partir des hypothèses indiquées.