L’essentiel en cinq points
- L’article 150-0 D ter réduit de 500 000 € la plus-value de cession des titres d’une PME réalisée par son dirigeant qui part à la retraite. L’abattement s’applique une seule fois par société.
- Il vaut pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031 (loi de finances pour 2025, qui a prorogé le dispositif arrivé à échéance fin 2024).
- Conditions principales : cinq ans de direction et de détention d’au moins 25 % des droits, une PME opérationnelle à l’impôt sur les sociétés, la cession de tous vos titres (ou de plus de 50 % des droits de vote), et le départ à la retraite dans les deux ans avant ou après la cession.
- L’abattement ne réduit que l’impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur toute la plus-value.
- Il ne se cumule pas avec l’abattement pour durée de détention. Avec la flat tax, il fait économiser au plus 64 000 € (500 000 € × 12,8 %).
Qu’est-ce que l’abattement de l’article 150-0 D ter ?
Lorsqu’un dirigeant vend les titres de sa société, il réalise une plus-value mobilière : prix de cession, net des frais, moins prix d’acquisition. En 2026, elle est imposée à la flat tax de 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), ou au barème progressif sur option.
L’article 150-0 D ter prévoit que ces gains sont « réduits d’un abattement fixe de 500 000 € » lorsque le dirigeant part à la retraite et que les conditions sont remplies. L’abattement :
- s’applique à l’ensemble des gains portant sur les titres d’une même société, une seule fois : si vous cédez en plusieurs fois, la fraction non utilisée sert aux cessions suivantes ;
- s’impute sur le gain restant après imputation des moins-values de même nature ;
- s’applique aussi, pour la part non utilisée, au complément de prix (clause d’earn-out) perçu plus tard ;
- est porté à 600 000 € lorsque l’acquéreur est un jeune agriculteur bénéficiant des aides à l’installation pour cette cession (ou une société dont chaque associé en bénéficie), que la cession soit faite en une fois ou dans le cadre d’un contrat de cessions échelonnées portant sur tous vos titres, cédés en six ans au plus (II bis, cessions depuis le 1er janvier 2025).
Jusqu’à quand ? La date de 2031
L’article du code ne porte pas de date limite : elle figure dans la loi de finances pour 2018 (article 28, VI, C), qui limite le dispositif aux « cessions et rachats réalisés du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2031 ». La loi de finances pour 2025 (article 70) a remplacé l’année 2024 par 2031. La loi de finances pour 2026 a modifié l’article sans toucher au montant ni à cette échéance : c’est la version en vigueur depuis le 21 février 2026 que nous citons. En cas d’écart avec les commentaires du BOFiP, c’est la loi qui fait foi.
Un rendez-vous, une étude écrite, un seul interlocuteur : nous appliquons ces règles à votre cas.
Les conditions de l’abattement, une par une
| Condition | Ce que dit l’article 150-0 D ter |
|---|---|
| La cession | Elle porte sur la totalité des titres détenus, ou sur plus de 50 % des droits de vote (ou des droits dans les bénéfices si vous ne détenez que l’usufruit). |
| Vos fonctions | Gérant, associé en nom, président, directeur général, membre du directoire ou président du conseil de surveillance, de façon continue pendant les cinq ans précédant la cession, pour une rémunération normale représentant plus de la moitié de vos revenus professionnels. |
| Votre détention | Au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, de façon continue pendant cinq ans, directement, par une société interposée ou avec votre conjoint ou partenaire de PACS, vos ascendants, descendants, frères et sœurs. |
| Votre départ | Cesser toute fonction dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les deux années suivant ou précédant la cession. |
| Les titres | Détenus depuis un an au moins à la date de la cession. |
| La société | Une PME au sens européen à la clôture des deux derniers exercices ; une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (pas la gestion de son propre patrimoine), ou une holding de telles sociétés, pendant cinq ans ; soumise à l’impôt sur les sociétés ; siège dans l’Union européenne ou l’Espace économique européen. |
| L’acquéreur | Si c’est une entreprise, vous ne devez y détenir aucun droit de vote ni dans les bénéfices, directement ou indirectement, au moment de la cession et pendant les trois ans qui suivent, sous peine de remise en cause. |
Deux pièges reviennent souvent. La société patrimoniale (qui gère surtout un portefeuille ou des immeubles) n’est pas éligible ; une holding peut l’être si son objet exclusif est de détenir des participations dans des sociétés opérationnelles (voir notre article sur la holding animatrice). Et le dirigeant qui garde une fonction, même non rémunérée, ou des titres dans la société de l’acquéreur perd l’abattement.
Le délai de deux ans : comment caler retraite et cession
Deux événements doivent se situer chacun dans les 24 mois de la cession, appréciés de date à date : la cessation de toute fonction dans la société, et l’entrée en jouissance de votre retraite. Le BOFiP précise que :
- si les deux événements ont lieu du même côté de la cession, le dernier doit intervenir dans les 24 mois ; si l’un précède et l’autre suit la cession, l’écart entre eux peut atteindre 48 mois, chacun restant à moins de 24 mois de la cession ;
- la date retenue est celle de l’entrée en jouissance des droits dans le régime de base auquel vous étiez affilié pour vos fonctions de direction ; la pension n’a pas à être liquidée au taux plein ;
- une activité reprise après la cession reste possible, dans le cadre des règles du cumul emploi-retraite.
Concrètement, un dirigeant qui prendra sa retraite le 1er juillet 2028 et quittera ses fonctions le même jour peut céder entre le 1er juillet 2026 et le 1er juillet 2030. Ce calendrier se croise avec celui de la vente (recherche d’un acquéreur, accompagnement de transition souvent demandé par l’acheteur) : un contrat de travail ou de consultant chez l’acquéreur après la cession doit être examiné au regard de la condition « aucune fonction » et de la condition sur les droits dans l’entreprise acheteuse. Si vous préparez votre retraite, notre fiche retraite progressive et notre article sur le rachat de trimestres complètent le tableau.
Exemple chiffré : 1,8 million d’euros de plus-value
Hypothèses : une dirigeante vend en 2026 la totalité des actions de sa PME pour 2 000 000 €, net de frais ; elle les avait souscrites 200 000 €. Elle remplit toutes les conditions et reste à la flat tax.
| Sans abattement | Avec l’abattement de 500 000 € | |
|---|---|---|
| Plus-value | 1 800 000 € | 1 800 000 € |
| Base de l’impôt sur le revenu | 1 800 000 € | 1 300 000 € |
| Impôt sur le revenu (12,8 %) | 230 400 € | 166 400 € |
| Prélèvements sociaux (18,6 % sur 1 800 000 €) | 334 800 € | 334 800 € |
| Total | 565 200 € | 501 200 € |
| Reste après impôt sur un prix de 2 000 000 € | 1 434 800 € | 1 498 800 € |
L’économie, 64 000 €, est le maximum possible à la flat tax. Elle est significative mais ne change pas l’ordre de grandeur : les prélèvements sociaux pèsent ici deux fois plus que l’impôt sur le revenu restant. À cette hauteur de revenus s’ajoute en général la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, et l’abattement est réintégré dans le revenu fiscal de référence qui sert à la calculer (voir notre fiche CEHR et CDHR).
Flat tax, barème, abattement pour durée de détention : que choisir ?
L’abattement fixe s’applique que la plus-value soit imposée à la flat tax ou, sur option, au barème progressif. En revanche, il ne se cumule pas avec les abattements pour durée de détention : le code général des impôts exclut ces abattements pour le reliquat de gain après l’abattement fixe, et le BOFiP précise qu’il faut choisir l’un ou l’autre pour une même cession.
| Abattement | Pour qui | Taux ou montant |
|---|---|---|
| Abattement fixe (150-0 D ter) | Dirigeant de PME partant à la retraite, flat tax ou barème | 500 000 €, une fois par société |
| Abattement de droit commun | Titres acquis avant le 1er janvier 2018, option pour le barème | 50 % de 2 à 8 ans de détention, 65 % au-delà |
| Abattement renforcé | Titres de PME créées depuis moins de dix ans, acquis avant 2018, option pour le barème | 50 %, 65 % ou 85 % selon la durée (1, 4, 8 ans) |
Pour des titres acquis avant 2018 et détenus plus de huit ans, l’option pour le barème avec 65 % d’abattement peut être intéressante quand la plus-value et les autres revenus du foyer restent modestes. Sur une grosse plus-value, elle l’est rarement : 35 % du gain imposé aux tranches de 41 % ou 45 % représente 14,35 % à 15,75 % du gain, avant la déduction partielle de la CSG, contre 12,8 % à la flat tax, abattement fixe en plus. L’option est en outre globale : elle vaut pour tous vos revenus de capitaux de l’année. La comparaison se fait sur votre déclaration complète, jamais sur la seule plus-value. Les prélèvements sociaux, eux, sont dus sur la totalité du gain dans tous les cas.
Comment déclarer et quand l’abattement est-il remis en cause ?
La plus-value se déclare avec les revenus de l’année de la cession ; l’abattement se demande sur le formulaire 2074-DIR, qui récapitule les conditions. Gardez les justificatifs : dates de cessation des fonctions et d’entrée en jouissance de la retraite, rémunération des cinq dernières années, répartition du capital. L’article prévoit expressément la remise en cause de l’abattement si, dans les trois ans suivant la cession, vous prenez des droits dans l’entreprise qui a acheté vos titres.
L’abattement se combine en revanche avec d’autres préparations de la vente, à condition de respecter la condition de cession de la totalité ou de la majorité des titres : une donation de titres avant la cession, par exemple, réduit la plus-value du dirigeant sur la part donnée. L’apport-cession obéit à une autre logique (report d’imposition dans une holding) et se compare au cas par cas.
Ce que nous faisons pour vous
Le calendrier de l’abattement se décide deux à trois ans avant la vente, avec votre avocat fiscaliste et votre expert-comptable. Notre rôle est patrimonial : calculer ce qu’il restera après la cession, préparer le revenu de la retraite et placer le produit de la vente, en assurance vie luxembourgeoise, en assurance vie, en contrat de capitalisation ou sur un PER tant que vous avez des revenus d’activité. Nous vous remettons une étude écrite ; vous décidez ensuite. Tous les sujets du dirigeant sont sur notre page chef d’entreprise.
Sources
Textes consultés le 27 octobre 2026 : article 150-0 D ter du code général des impôts (legifrance.gouv.fr, version en vigueur depuis le 21 février 2026) ; loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018, article 28, VI, C (version consolidée : cessions réalisées du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2031) ; loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, article 70 (prorogation jusqu’en 2031, abattement de 600 000 €) ; article 150-0 D du code général des impôts (calcul du gain, abattements pour durée de détention, non-cumul) ; impots.gouv.fr (dirigeant qui cède ses parts pour partir à la retraite : échéance 2031, prélèvements sociaux, formulaire 2074-DIR) ; BOI-RPPM-PVBMI-20-40-20 (modalités de l’abattement, prélèvements sociaux, non-cumul) ; BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40 (version du 14 novembre 2024 : conditions tenant au cédant, délai de 24 mois) ; Plus-values de cession de valeurs mobilières (service-public.gouv.fr : 31,4 %). L’exemple chiffré est le nôtre, à partir des hypothèses indiquées.